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１、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
２、本次重大资产重组的交易对方湖北省联合发展投资集团有限公司已出具承诺函，保证其所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
３、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作还没完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评定估计结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
４、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
５、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
６、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
一、本公司拟向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）非公开发行股份购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）１００％股权，同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。
交易完成后，湖北路桥将成为本公司的全资子公司，按财政部２００６年颁布的《企业会计准则》的相关规定，湖北路桥将纳入本公司合并报表范围，湖北路桥的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更真实、全面的展现。
二、本次拟购买资产２０１０年度未经审计的营业收入为２３４，５３１．７９万元，占上市公司２０１０年度经审计的合并营业收入９０，９１２．３０万元的比例为２５７．９８％，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、公司与联投集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并于２０１２年２月１９日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
四、本次重组中拟购买资产为联投集团持有的湖北路桥１００％的股权。对本次交易的标的资产拟采取收益法、市场法做评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评定估计机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为９．２１亿元（审计及评估基准日为２０１１年１２月３１日）。
由于拟购买资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定的差异，请投资者关注以上风险。
五、本次交易涉及向联投集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即本公司第六届第三十次会议决议公告日，２０１２年２月２１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即不低于９．５５元／股；向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行股票在市场上买卖的金额不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票细则》的规定以竞价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次向联投集团非公开发行股份数量将不超过９，６４３．９８万股，最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，联投集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记之日起三十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格与发行数量按现行相关规定办理。
六、本次交易前，联投集团共持有本公司１４．３６％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司章程的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易完成后，并不导致控制股权的人和实际控制人的变更，联投集团仍系本公司控制股权的人，对本公司持股票比例将从１４．３６％增加至２８．３０％。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构会再次发生变化。
八、本次交易的总体方案及《发行股份购买资产协议书》业经２０１２年２月１９日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过。待本公司加强完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易，编制和公告发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评定估计机构对标的资产进行审计和评估，鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作还没完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并公告发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次重组相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评定估计结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
十、本次交易完成后，本公司将持有湖北路桥１００％股权，联投集团将成为本公司的第一大股东和控制股权的人。本次交易后，湖北路桥存在因承包联投集团下属子公司发包项目而产生的关联交易，但此类交易将依照国家相关法律和法规规定，通过公开招投标等方式竞争取得，相关合同金额也将遵照国家有关标准或市场公允价格确定，不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。同时联投集团已经做出相应承诺，今后减少和规范关联交易，保证上市公司独立性。
十一、截至本预案签署之日，湖北路桥全资子公司湖北省路路通公路设施工程有限公司（以下简称“路路通公司”）名下武汉市汉阳区经济开发区（武国用（２００６）第１３４号）土地及地上建筑的土地使用权及房产所有权的拥有者为湖北省交通厅高速公路管理局。根据湖北省国资委批复（鄂国资文［２０１１］７９号），路路通公司通过行政划转方式获得该宗地及地上建筑物。目前，路路通公司正在办理该宗地的土地使用权及房产所有权的过户手续。联投集团已对以上事项出具专项承诺，承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公司完善有关权属，如无法在上述期限内完成，联投集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。
２００９年１月１２日，《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【（２００８）武民初字第９４号】判决宗地黄陂国用（２００８）第７００－１号的地上建筑物归路路通公司所有。截至本预案签署之日，上述判决已经生效，办理权属证书无实质性障碍，已进入法院按照法律规定主导的执行程序，完成时间具有不确定性。
除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况及可能面临的不确定问题，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程建设项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设施（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科学技术产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程建设项目管理、服务、咨询服务。
本公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改［１９９３］１号文）批准，由武汉东湖新技术开发区发展总公司、武汉市城市综合开发总公司、武汉市庙山实业发展总公司、武汉市建银房地产开发公司、武汉市信托投资公司五家公司共同发起设立。１９９３年３月１９日，本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为３０００１０４６－２－０１，总股本为６，０００万股。
１９９６年３月１０日，经武汉市证券管理办公室（武证办［１９９６］５４号）批准，本公司以截至１９９５年１２月３１日的未分配利润按１０：６的比例送红股３，６００万股。送股后，本公司总股本变更为９，６００万股。
１９９６年３月２１日，经武汉市证券管理办公室（武证办［１９９６］６１号）批准，本公司向红桃开集团股份有限公司定向发行法人股２，４００万股。增资扩股后，本公司总股本变更为１２，０００万股。
１９９８年１月８日，经中国证监会（证监发字［１９９７］５２４号文）批准，本公司通过上交所以上网定价方式向社会公开发行３，６００万人民币普通股，向公司职工发售４００万公司职工股，总股本增至１６，０００万股。同年２月１２日，本公司向社会公开发行的人民币普通股在上交所上市交易，同年８月１２日公司职工股上市交易。
１９９９年６月９日，经公司１９９８年度股东大会审议批准，本公司以１９９８年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增６股。转增后，本公司总股本变更为２５，６００万股。
２０００年７月２６日，经中国证监会（证监公司字［２０００］１０３号）批准，本公司以１９９９年１２月３１日总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０股配３股，共计配股１，９５９．２２万股。配股后，本公司总股本变更为２７，５５９．２２万股。
本公司股权分置改革方案于２００７年８月１日经公司股东大会审议通过，并以２００７年７月２４日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，Ａ股流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付的２．５股股权，对价股份于２００７年８月１４日上市交易。股权分置改革完成后，公司总股本未发生变动，仍为２７，５５９．２２万股。
２０１０年２月９日，经公司２００９年度股东大会审议通过，本公司以２００９年１２月３１日总股本２７，５５９．２２万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增８股，转增后，公司总股本变更为４９，６０６．５９６万股。
２０１０年３月１８日之前，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司的股份比例为２９．００％，为本公司的控制股权的人，拥有对本公司的实际控制权。
２０１０年１月１７日，联投集团与武汉凯迪电力股份有限公司签署股权转让协议，受让武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司的１４．００％股份，双方于２０１０年３月１８日办理了股份变更登记手续。联投集团承诺该次协议受让武汉凯迪电力股份有限公司所持有东湖高新１４．００％的股份事项自股份过户完成之日起三十六个月内不上市交易。本次股份转让完成后，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司１５．００％的股份，仍为本公司的第一大股东，联投集团成为公司的第二大股东。此后，武汉凯迪电力股份有限公司陆续通过证券交易市场减持公司流通股，减持股份数量占公司总股本的０．６３％。截至２０１０年１２月３１日，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司７１，３０２，３８４股，持股票比例为１４．３７％；联投集团及其控股子公司武汉联发投置业有限责任公司合计持有本公司７１，２２２，４３４股，持股票比例为１４．３６％。
２０１１年５月２５日，武汉凯迪电力股份有限公司和武汉城开房地产开发有限公司推荐的２名董事分别辞去董事职务。２０１０年１２月１５日，上市公司收到由武汉凯迪电力股份有限公司推荐的３位董事递交的辞呈。２０１０年１２月３１日，上市公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过由联投集团推荐的３人当选为本公司第六届董事会董事。本次改选后，上市公司第六届董事会共由９名董事构成，其中３名董事为独立董事，３名董事由联投集团推荐，其余３名董事分别由武汉凯迪电力股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司、武汉城开房地产开发有限公司各推荐１名。２０１１年５月２５日武汉凯迪电力股份有限公司、武汉城开房地产开发有限公司推荐的董事辞职。
２０１１年６月１１日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过由联投集团推荐的２人当选为本公司第六届董事会董事。本次补选后，本公司第六届董事会由９名董事构成，其中５名董事由联投集团推荐，３名董事为独立董事，１名董事由股东武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐。至此，联投集团推荐并当选的董事人数已超过本公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有对公司的实际控制权。为此，联投集团于２０１１年６月１４日披露了《武汉东湖高新集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
本公司主要是做科技工业园开发及管理、环保烟气脱硫和环保电力的建设、开发及运营。近三年来，公司的主营业务未发生变化。
科技工业园的开发、建设是东湖高新传统优势业务。近年来，东湖高新先后完成了东湖开发区标志性科技工业园——关东光电子产业园、关南科技工业园、国际企业中心、光谷芯中心等，获得了良好的经济效益与社会效益，在华中地区形成了一定的品牌效应。为抓住武汉城市圈和长株潭城市圈配套改革的历史机遇，复制并创新科技工业园区建设的运营管理经验，东湖高新在湖南省省会长沙和湖北省省域副中心城市襄阳设立全资子公司。东湖高新科技工业园区建设板块已逐步形成以“武汉为龙头，以长沙、襄阳为两翼”的发展格局，为东湖高新向城市运营商转型奠定了基础。
公司首创并率先采用了烟气脱硫ＢＯＯＭ（建设－拥有－运行－维护）模式参与燃煤火力发电机组的烟气脱硫，即在电厂运行的经营期限内，取得脱硫系统的投资、建设、运行与维护权，将电厂排放烟气中的二氧化硫脱除到符合国家烟气排放的标准。公司已获得环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书，成为国家烟气脱硫特许经营试点领导小组成员。借助国家大力推行火电厂脱硫特许经营权模式的契机，公司的烟气脱硫装机容量已发展达到５００万千瓦，投资规模达７．５亿元，成为由第三方投资、建设、运营和维护“脱硫岛”规模较大、占有率较高的企业之一。
公司于２００５年投资１２．５亿元建设的义马铬渣治理综合利用发电项目是国内处理铬渣及被铬渣污染的土壤的环保发电项目。该项目通过使用国内最先进、最彻底、最安全的无害化处理工艺，把铬渣中的有害成份还原成无毒物质，进而达到无毒排放，彻底根治铬渣对生态环境、特别是地下水资源造成的污染。
注：上述数据中２００９年度及２０１０年度数据已审计，２０１１年度数据未经审计。
近年来，东湖高新在科技工业园区建设、脱硫环保领域发展形态趋势良好，但由于义马铬渣治理综合利用发电项目属于新生产业，且国内缺少相关配套产业扶持政策，加之煤炭价格居高不下，导致该项目自投产之日起长期处在亏损状态，致使上市公司经营业绩下滑。
截至本预案签署之日，联投集团合并持有公司１４．３６％股份。２０１１年６月１１日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过由联投集团推荐的２人当选为本公司第六届董事会董事。本次补选后，联投集团推荐并当选的董事人数已超过本公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有对公司的实际控制权。
联投集团基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况／一、联投集团基本情况”。
截至本预案签署之日，湖北省国资委持有联投集团４２．２７％的股权，由于联投集团的股权较为分散，其余１６家股东无法对联投集团实施重大影响，因此，湖北省国资委为本公司的实际控制人。
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》 、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值做监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业建立现代企业制度，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
本次交易系上市公司向联投集团发行股份购买资产，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，本次上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为联投集团。
经营范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术﹑经济合作业务。
联投集团原名为湖北省联合发展投资有限公司，由湖北省国资委等１７家发起人于２００８年７月７日共同出资设立。设立时公司的注册资本为３２０，０００万元，首次出资为７０，０００万元。２００８年７月４日，湖北中德秦会计师事务有限公司对首次出资审验并出具鄂中德秦验字［２００８］第８２０１２８号《验资报告》。２００８年７月７日，湖北省联合发展投资有限公司完成工商注册登记，企业法人营业执照注册号码：。
２００８年９月１６日，经湖北省联合发展投资有限公司股东会决议通过，原股东武汉市黄鹤楼科技园有限公司将其持有的实缴出资额１０，０００万元转让给湖北中烟工业有限责任公司，其剩余尚未缴纳的认缴出资额１０，０００万元由中国烟草总公司湖北省公司缴纳。
２０１０年１月２２日，根据湖北省联合发展投资有限公司２００９年度股东会决议，湖北省联合发展投资有限公司名称变更为“湖北省联合发展投资集团有限公司”。２０１０年３月２２日，湖北中德秦会计师事务有限公司对第二期出资２５０，０００万元审验并出具鄂中德秦验字［２０１０］第８２００５８号《验资报告》。２０１０年３月２５日，湖北省联合发展投资有限公司完成工商变更登记。
２０１１年５月１８日，湖北省国资委下发鄂国资产权［２０１１］１８４号《省国资委关于对湖北省联合发展投资集团有限公司增资扩股方案的批复》，原则同意湖北省国资委以享有的湖北路桥２０１０年６月３０日账面所有者的权利利益９２，８３６，７６２．５８元（８０．３５％股权）折成９１，３１０，８９７．９４元注册资本对联投集团增资扩股，增资扩股完成后，联投集团的注册资本增加到３，２９１，３１０，８９７．９４元，湖北省国资委持有联投集团４２．２７％股权。２０１１年５月２２日湖北中德秦会计师事务有限公司对本次增资审验并出具鄂中德秦验字［２０１１］第８２００３８号《验资报告》。２０１１年６月１０日，联投集团完成工商变更登记。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。”《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》规定：“国务院国资委指导和监督地方国有资产监管工作，应当严格依照国有资产监管法律、行政法规及规章、制度规定的有关工作程序进行；国务院国资委对地方国有资产监管工作进行指导和监督，应当充分征求地方国资委的意见和建议，不得干预地方国资委依法履行职责；地方国资委可以参照本办法，制定本地区国有资产监管工作指导监督实施办法。”
根据上述规定，湖北省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）与黄石市国有资产监督管理会等七家市国资委分别独立代表本级人民政府依法履行对联投集团的出资人职责，分别对相应的本级人民政府负责。湖北省国资委虽对省内市级国资委存在业务指导和监督职能，但并不干预市级国资委代表同级人民政府对国有资产的处置决策。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对“一致行动”的规定，我们大家都认为湖北省国资委与下级市州国资委不存在控制关系，亦没有通过协议、其他安排，与市级国资委共同扩大其在联投集团的股权控制比例。因此，湖北省国资委和黄石市等七家市级国资委不构成一致行动人关系。
截至本预案签署之日，湖北省国资委持有联投集团４２．２７％的股权，由于联投集团的股权较为分散，其余１６家股东无法对联投集团实施重大影响，湖北省国资委为联投集团的控制股权的人。联投集团与其控制股权的人、实际控制人之间的产权控制关系图如下：
联投集团是省人民政府直属的国有大型投资控股公司，承担着推进武汉城市圈“两型”社会试验区建设的使命。自成立以来，公司立足于全省经济和社会中长期发展的策略，依托股东优势背景，逐步完成相关资源和业务的整合工作。联投集团的业务板块已涵盖以城际高速公路、城际铁路等城市圈内重大交通基础设施的投资建设项目、以生态水网构建工程为代表的覆盖武汉城市圈的重大生态环境项目、以提升和完善城市圈区域功能为目标的大型港口以及关系武汉城市圈内各城市发展的城市综合开发业务和重大基础设施建设项目，并将逐步扩展至城市圈区域综合开发业务以及圈内各城市关键产业和能源项目。
联投集团已逐步形成了以交通投资及营运管理、城市圈新型城镇化建设、土地整理及城市综合体开发为核心，以商品物流贸易为辅助，以产业投资等别的业务为支撑，多项业务协同发展的产业格局。目前，联投集团在武汉城市圈内重点项目建设、片区综合开发等领域处于优势地位，为武汉城市圈“两型社会”建设发挥主导性、支撑性作用。
联投集团城市圈新型城镇化建设的业务主要由三家控股子公司承担。其中控股子公司武汉花山生态新城投资有限公司投资承担了花山生态新城的建设项目，该项目总体规划范围６６．４平方公里，包括新港、新城和生态保育三大功能区。控股子公司湖北省梧桐湖新区投资有限公司承担了梧桐湖创意生态新城的建设项目。控股子公司湖北省梓山湖生态新城投资有限公司承担了“咸宁梓山湖（贺胜）新城”的开发建设任务，该项目为省政府重点建设项目，包括规划总用地面积约３０平方公里的梓山湖生态新城，以及作为梓山湖生态新城启动项目的贺胜桥新城的开发建设。
公路建设方面。联投集团全资子公司联交投目前已投资建有武汉至英山、武汉市沌口至水洪口、武汉市青菱至郑店、武汉市和平乡至左岭镇、武汉绕城高速公路（东北段）等五条高速公路，并建成“十一五”期间国家和湖北省、武汉市重点工程建设项目武汉阳逻长江公路大桥。投资在建的项目包括武汉市硚口至孝感、黄冈至鄂州等具有数条重要意义的高速公路。
铁路建设方面。联投集团全资子公司湖北联合铁路投资有限公司参股投资建设了武汉至咸宁、武汉至孝感、武汉至黄石、武汉至黄冈等四条城际铁路，是武汉城市圈城际铁路及其配套设置项目投资及建议的主要负责单位。
港口建设方面。联投集团通过武汉花山生态新城投资有限公司控股的武汉联合发展港口有限公司投资建设了作为武汉新港集装箱运输的核心港区之一的花山港口。港口建成后，年吞吐量达１３０万吨件杂货、３００万吨ＴＥＵ（国际标准箱单位）。
联投集团控股子公司武汉联发投置业有限责任公司是联投集团房地产业务的主要运作平台。该公司投资开发建设了江夏联投广场、联投大厦、联发龙湾、联发半岛综合项目、凤凰山产业园、武汉中心城等武汉城市圈的房地产和生态环保项目。联投集团控股子公司武汉联投地产有限公司投资开发建设了驿山国际高尔夫球场、唐家墩旧城改造、光谷希尔顿会议中心酒店、碧桂园生态住宅等高品质住宅、公共建筑项目。联投集团控股子公司湖北联发投汉南投资有限公司投资开发建设了滩头山还建社区、汉南新农村项目等旧城、城中村改造项目。
湖北省联合土地储备中心是一家接受省国土资源厅的管理和领导，并委托联投集团实际管理的单位，为全省唯一的省级土地储备机构。该中心以项目为载体，通过对与项目相关联的经营性土地的收购储备开发，利用土地收益，实现项目资金平衡，推动重点项目的实施。土地储备中心成立以来，热情参加了集团的各项业务，全面承担与国土资源等有关部门的沟通、协调工作，促进了项目的顺利推进，并为集团取得了多项优惠政策，盘活了土地资产。
联投集团是唯一在２０１１年度经湖北省地勘基金中心批准持有地质勘查证的企业，其他许可证持有人均为省地勘基金中心。２０１２年２月１７日联投集团与东湖高新在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司——湖北联投矿业有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准），注册资本为人民币１亿元，联投集团出资７，０００万元，占合资公司注册资本７０％。合资公司经营经营事物的规模为矿产资源的投资、勘查、开采与销售及资产管理等。
合资公司成立后，拟开展项目为“湖北省宜昌磷矿北部整装勘查竹园沟－下坪勘查区普查项目”，该项目地处全国８大磷矿基地之一的湖北省保康县，位于经湖北省人民政府同意设立的保康县“宜昌磷矿北部整装勘查区”范围内，工作面积达１４．４０７平方公里。据宜昌市国土资源局网站披露：“湖北宜安联合矿业有限责任公司中标湖北省远安县杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。公开资料显示，该矿为亚洲单一矿区规模最大磷矿，探明储量达５．４７亿吨，潜在经济价值超千亿元。”而本项目的磷矿品位及资源与宜安矿业中标项目大体相近。
工程项目施工方面。联投集团工程施工业务全部集中于本次交易的标的资产湖北路桥，相关业务发展状况请参阅本预案“第五章 交易标的基本情况”。
工程设计方面。联投集团全资事业单位湖北省建筑设计院是一所集建筑工程设计、市场工程设计、风景园林设计、城乡规划、工程监理、招标代理、装饰装修于一体的综合型甲级设计院。
联投集团控股的开元城市圈建设发展基金管理有限公司是由联投集团与国开金融有限责任公司共同出资设立的基金公司。旗下首支基金“国开武汉城市圈建设发展基金”，总规模２００亿元，首期规模４０亿元，将主要投向以联投集团旗下项目为主的武汉城市圈内的区域整体开发、土地一二级联动开发、重大基础设施建设项目和拟上市企业及优势支柱产业、高新技术产业等战略性新兴起的产业。联投集团参股公司天风证券有限责任公司、长江财产保险股份有限公司是全国性金融机构。
联投集团实际控制的上市公司武汉东湖高新集团股份有限公司的相关业务发展状况请参阅本预案“第一章 上市公司基本情况”。
联投集团参股企业武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司投资建设了武汉城市圈海吉星集散中心。该项目是集农产品交易市场、保税仓储、加工、物流、商贸、科研、金融服务、配套公寓等功能为一体的现代化的国际标准农产品交易平台。联投集团全资子公司湖北联投商贸有限公司，主体业务为沥青、钢材、水泥、等材料的销售与代理。
联投集团主要是做高速公路、城际铁路等重大交通基础设施项目投资与运营、路桥工程项目施工、片区综合开发等业务。这些项目具有建设周期长、占用资金大、初期收入小的特点，且已建成的项目按会计准则的规定其利息费用不能继续资本化，尚处于培育期。截至２０１１年１２月３１日，联投集团所属高速公路资产的银行借贷共为９８．７２亿元，而已建成高速公路２０１１年１－９月的通行费收入无法完全覆盖财务费用，导致联投集团２０１１年度归属于母企业所有者净利润有较大幅度下滑。
２００６年１２月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（［２００６］９７号），精确指出“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的公司实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。
２０１１年４月２５日，湖北省人民政府下发《省人民政府关于进一步加快长期资金市场发展的若干意见》（鄂政发［２０１１］２０号），强调要“组织引导省内国有企业（集团）参与省内上市公司的并购重组，借助长期资金市场的平台功能，运用股权转让、股份合并等手段，快速推进国资、国企的开放性和市场化重组，逐步的提升国有资产的证券化率。”
２００６年４月，国家启动中部崛起战略；２００６年４月１５日中央、国务院下发《中央、国务院关于促进中部地区崛起的若干意见》（中发［２００６］１０号），确立武汉城市圈等４大城市群作为“中部崛起”的重点。２００７年１２月，国务院正式批复武汉城市圈为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即“两型社会”试验区），重点旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路。２００９年１２月，武汉东湖新技术产业开发区获批“国家自主创新示范区”，为武汉城市圈的跨越式发展谋求了新的发展空间与政策支持。
为保障湖北“两型社会”建设和武汉城市圈跨区域项目的顺利推进，联投集团于２００８年经湖北省人民政府批准设立，自成立之日起肩负着探索“两型社会”试验区全新建设模式的使命，是湖北省支持武汉城市圈跨区域项目的平台。湖北路桥作为联投集团服务于湖北省“两型社会”建设的重要承担者，在三大国家战略的政策背景下，不断拓展产业链，力争成为一家以高速公路桥梁建设为核心主业，公路养护、市政等业务并举，具备投融资和项目总承包能力，拥有总承包特级资质的国内一流交通建设总承包企业，打造交通建设行业的优质品牌。
联投集团作为大型国有控股企业，拟通过本次交易将所持有的路桥工程项目施工资产整体注入上市公司，将实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，明显提高上市公司质量，全方面提升上市公司的综合竞争力。
近年来，东湖高新在科技工业园区建设、脱硫环保领域发展形态趋势良好，但由于义马铬渣治理综合利用发电工程属于新生产业，且国内目前缺乏相应的相关配套产业扶持政策，加之煤炭价格居高不下，导致该工程自投产之日起长期处在亏损状态，致使上市公司部分资产质量不佳，削弱了主营业务盈利能力，经营业绩大幅度地下跌。２０１０年东湖高新实现归属于母企业所有者纯利润是１，７５８．６４ 万元，较２００９年同期减少７５．３１％；２０１１年１－９月上市公司实现归属于母企业所有者的纯利润是－７，７１３．９８万元。
联投集团拟通过本次重组最大限度地提升上市公司的盈利能力，及时化解经营风险，并重新打造以工程项目施工、科技工业园区建设及脱硫环保为主的业务板块，逐步提升上市公司的资产质量，进而恢复上市公司再融资能力，使上市公司步入可持续发展轨道。
通过本次交易，联投集团将所持有的路桥工程项目施工资产整体注入上市公司。工程项目施工业务作为国民经济中重要的基础性行业，伴随着我们国家的经济的持续不断的发展，有着广阔的市场空间。本次交易引进未来市场发展的潜力广阔的工程项目施工业务优质资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展的潜在能力，有效促进上市公司做大做强，充分保障中小投资者的利益。
本次交易完成后，上市公司的控制股权的人联投集团将继续发挥其整合区域资源的优势，培育优质资产适时注入上市公司，有效促进上市公司做大做强，为上市公司的未来发展提供良好的依托。
通过本次交易，上市公司将新增路桥工程项目施工业务。工程项目施工是城市基础设施建设的重要环节。本次交易完成后，本公司将利用拟注入资产的优势资源，充分的发挥业务协同效应，逐渐增强本公司在科技工业园区建设开发领域的已有优势，并从单一项目开发模式进入到高端的城市综合运营模式，形成完整的产业链，成为集科技工业园区建设、基础设施工程项目施工、环保产业三大业务为一体的城市运营商和环保产业运营商，慢慢地发展成为湖北省武汉市城市圈“两型社会”试验区、东湖新技术产业开发区“国家自主创新示范区”区域内基础设施建设及运营的载体，逐步探索出一条可复制、可推广的“两型社会”城市运营模式，慢慢地加强公司竞争力和盈利能力。
本次湖北路桥资产注入后，上市公司将取得跨越式的发展，实现了资产规模的大幅度增长，同时也为整合联投集团在湖北省的各项资源拉开帷幕。目前联投集团拥有基础设施建设、矿产开发、贸易物流、工程项目施工等方面的业务。联投集团有意将东湖高新打造成旗下长期资金市场旗舰，充分的利用长期资金市场的资源配置功能，为推动公司主业发展、实现公司战略目标完成战略布局。本次重组是联投集团为实现公司核心资产证券化、主营业务做大做强而迈出的重要一步。
通过本次重组，联投集团下属优质道路桥梁工程项目施工业务进入公司。交易完成后，东湖高新所拥有的市政设施建设工程建设、施工、管理、投资能力均将得到大幅度提高。未纳入本次重组范围的城市开发、矿产资源开发、高速公路等相关处于培育期的资产将在未来条件成熟时逐步注入上市公司。联投集团下属基础设施资产通过本次重组进入上市公司，有助于发挥长期资金市场的融资和产业整合功能，加强工程资产的整合及综合发展。
联投集团将东湖高新作为“综合性、复合型城市运营商”，通过资本运作，从公司股本、业务规模、盈利水平、股东回报等每个方面，致力于把东湖高新打造成为华中地区的大型、专业城市运营上市公司。作为立足于湖北市场、对全国的城市运营商，湖北省和武汉市基础设施的总体规划对联投集团未来发展起到至关重要的作用。湖北省在“十二五”期间实施的“两圈一带”总体战略，与联投集团所处的地域优势，均为联投集团提供了良好的外部环境。
交易完成后，联投集团优质资产注入东湖高新，上市公司将成为联投集团在华中地区的业务发展窗口，利用其在路桥工程项目施工、项目运营等方面的地区经营优势，为联投集团在整体发展中加速区域经济结构调整，发展和盘活存量资产等方面发挥着重要作用。
（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（二）提升公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；
（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
本公司以非公开发行股份的方式向联投集团购买其持有湖北路桥的１００％股权，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。这次募集的配套资金将用于补充流动资金。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评定估计报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。 截至本预案签署之日，标的资产的评估工作还没完成。经初步预估，标的资产的预估值为９．２１亿元。
本次交易中，东湖高新拟向联投集团发行股份购买联投集团持有的湖北路桥１００％的股权，同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为联投集团；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过１０名的投资者。(下转D6版)
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
东湖高新向联投集团发行股份购买其持有湖北路桥１００％的股权，并向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
联投集团与东湖高新于２０１２年２月１９日签署的《发行股份购买资产协议书》
发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日
《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
Ｂｕｉｌｄ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ（建设－移交），指投资者通过政府 ＢＴ项目招投标，在中标后负责项目资金的筹集和项目建设，并在项目完工、验收合格后移交给政府或政府授权项目业主，后者根据协议，在约定支付时间内向中标投资者支付工程建设费用和融资费用
Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ（建设－运营－移交），指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择ＢＯＴ项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投入资金的人在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
ＢＯＯＭ（Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｏｗｎ－Ｍａｉｎｔａｉｎ）模式，招标方以运营期内的脱硫特许经营权进行招标，投标人以获得脱硫特许经营权进行投标，脱硫特许经营权包括脱硫岛的投资、设计、采购、建设、安装、调试及试运行、竣工、运行维护和日常管理，负责完成合同约定的脱硫等环保任务，并获得脱硫服务收入
Ｅｎｇｉｎｅｅｒ－Ｐｒｏｃｕｒｅ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔ（工程设计－设备采购－主持建设），即工程总承包企业按照合同约定，承担工程建设项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
受托管理私募股权互助基金；国家法律、法规、政策允许的投资业务；投资服务、管理、咨询业务等
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理、园区建设；旅游开发业务
对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发和物业管理等
土地开发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资及资产管理业务
房地产开发、商品房销售、房屋租赁物业服务、房地产信息咨询、房地产营销策划、新型建筑材料及建筑工艺的研发、咨询、技术服务